CONSTITUCION DE SOCIEDADES Y CREACION DE EMPRESAS

El Notario una vez interpretado la voluntad de los fundadores de la empresa

y de su voluntad de crear la misma puede ayudar en su labor profesional asesorar

, redactar ,confeccionar ,proponer un modelo de Estatutos que se adapte a las

necesidades manifestadas por las partes , según su el tipo de empresa , regimen

económico matrimonial , Nombramiento de Administradores y órganos de Gobierno

,Capital ,forma social , primeros pasos para constituir una empresa , Obligaciones

Tributarias y Contables

Los Estatutos es el documento digamos constitucional entre las partes norma suprema entre los socios que

contiene las reglas que los socios se han dado se imponen , determinan como señala

la Ley de Sociedades de Capital todo los extremos necesarios , denominación ,objeto social

,duración , socios ,aportaciones valoraciones ,capital ,numero de acciones

entregadas por su aportacion monetaria o aportaciones in natura ,a cada accionista o

participe ,reglas de funcionamiento social ,formas de tomar acuerdos ,mayorías

precisas , retribuciones y demás Pactos sociales validos y legales que los socios

pueden determinar para proteger un patrimonio familiar o tener el control de la

sociedad

ORGANOS DE ADMINISTRACION Y GOBIERNO

Nombramiento de Administradores .Capacidad

Junta General de Accionistas .Competencia , Reglas mayorias para adoptar

Acuerdos sociales

Organos de Gobierno , objeto social compatible , coherente con la actividad

desarrollada que no requiera ninguna licencia especial exigida por la ley ,domicilio

,periodo contable o ejercicio ,duración de la misma ,capital , normas sobre

liquidación Normas de adopcion de acuerdos , numero de administradores ,sistema

de gobierno sistema de gestión elegido ,un único Administrador ,o varios

mancomunados ,administradores solidarios , Delegacion de facultades en un Consejero

Delegado ,facultades delegadas .

DOCUMENTACION NECESARIA PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

PARA APORTAR AL NOTARIO

1.- Documentos de Identificacion de las socios accionistas , con sus DNI

,estado matrimonial ,Capitulaciones matrimoniales ,Poderes en su caso otorgados por

otras personas si actúan bajo representación .

Personas Fisicas

Personas Juridicas .Poderes de los comparecientes

2.- Aportaciones Certificados Bancarios justificantes documentales de la

aportación dineraria efectuada en la cuenta de la sociedad en formación , como

justificante documental de la aportaciones efectuadas firmada por el banco ,con este

documento el Notario puede verificar los principios de realidad ,integridad

,suscripcion y desembolso minimo de las aportaciones

3.- Certificacion de Denominacion exclusiva valida expedida por el Registro

Mercantil Central reservada a favor de la sociedad que se pretende constituir

sobre su nombre

4.- Estatutos

5.- APORTACIONES .CIFRA DE CAPITAL SOCIAL

Bienes susceptibles de aportaciones puede ser todo tipo de MUEBLES O

INMUEBLES ,o CAPITAL DINERARIO , deben de aportar los documentos que justifiquen el legitimo titulo de propiedad que acrediten la adecuada Identificacion de los bienes aportados ,en caso de inmuebles

los datos Registrales actualizados si fueran inmuebles para examinar las cargas

embargos , que tengan capacidad de disposicion sobre los mismos con Poderes

para constituir y aportar ,bienes inmuebles en su caso ,datos registrales de las fincas

aportadas ,Facturas como pruebas de valoración de los bienes muebles aportados y

aceptación de la valoración de los socios

Realidad de las aportaciones .

Consentimiento del acreedor en caso de aportación de inmueble con hipoteca

art 1205 cc.,

Consentimiento del Conyuge cuando sea inmueble aportado a la sociedad que

constituya vivienda familiar art 1320 CC .

Examen de los títulos de Propiedad y de la Nota Continuada del Registro

para examinar las cargas registrales de los bienes inmuebles aportados

Informe de Administradores o de Experto independiente cuando se

entreguen inmuebles a S.A. sobre la realidad de los bienes aportados criterios de

valoración .

En relacion al capital social el notario debe asegurarse de que se cumplan los principios de realidad suscripcion integra del capital ,veracidad de las aportaciones y de desembolso minimo del capital que la ley exige

6.- Obtencion de CIF o NIF

7.- Inversiones Extranjeras .

En caso de participación de Personas jurídica o fisicas extranjeras su

identificacion en documentación fehaciente de los documentos de constitucion de la sociedad control de legalidad de la existencia de la sociedad y de la validez de sus acuerdos en el pais de origen del inversor mediante escritura notarial otorgada en el

pais de origen o funcionario que acredite fehacientemente la regularidad existencia ,con garantias analogas a un fedatario español, y veracidad del inversor

8.- Otorgamiento de Escritura Publica Notarial de la Constitucion de la Sociedad con todos los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital , Reglamento de Notarios

9,- Inscripcion de la Sociedad en el Registro Mercantil para que este bien constituida y adquiera personalidad juridica

10. - Estos dos requisitos de otorgamiento de Escritura Publica Notarial e

Inscripcion en el Registro Mercantil , son necesarios para adquirir personalidad

jurídica plena y que la sociedad nazca de forma regular pueda operar en la vida

financiera y la empresa tenga vida plena juridica

11. - Tipos de Sociedades Capital minimo y normas particulares sobre capital

responsabilidad de los socios en cada una de ellas Anonima , Limitada ,Colectivas

,Comunidad de Bienes regulada en al art 392 C.C. Fondos de capital Sociedades Gestoras de capital riesgo etc

12.- Deberes del Notario en cuanto a la labor como sujeto obligado para

obtener información en documento fehaciente sobre la identificación de la

Titularidad Real Fiscal en el sentido del art. num 4 de la Ley Blanqueo de

Capitales en cuanto a la obligación de identificar a las personas físicas que

directamente o indirectamente a través de sociedades interpuestas ostenten mas del 25

% del ,capital social o tengan una influencia efectiva en la gestión

13.- En el caso de Participacion de extranjeros ,sus poderes ,datos de sus

aportaciones ,identificación de los medios de pago utilizados con su numero de

cuenta origen y destino con su IBAN bancario , justificación del origen de los mismos

y Declaracion a Inversiones extranjeras modelo D1A presentado en DGTE.

14.- Tributacion Fiscal de la Constitucion de una empresa .

El Notario le asesora sobre todos estos puntos adecuadamente de forma

neutral independiente e imparcial asegurando un control de la legalidad de todas las

fases de la Constitucion , explicando el alcance contenido y transcendencia de lo que

firma , y demas advertencias fiscales o mercantiles en función de sus necesidades

desde el punto de vista jurídico ,civil mercantil y fiscal hasta la plena inscripción de

la sociedad .


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