CONSTITUCION DE SOCIEDADES Y CREACION DE EMPRESAS

February 15, 2016

      El Notario   una  vez    interpretado  la voluntad     de  los fundadores  de la empresa  

y de su voluntad  de crear   la misma  puede   ayudar   en su labor profesional   asesorar 

, redactar ,confeccionar ,proponer   un modelo   de   Estatutos    que se adapte   a  las 

necesidades manifestadas por   las  partes , según su   el tipo de empresa  , regimen 

económico matrimonial  , Nombramiento  de Administradores y órganos  de  Gobierno  

,Capital ,forma social , primeros pasos para constituir una empresa ,  Obligaciones  

Tributarias  y Contables  

       Los Estatutos  es  el documento  digamos constitucional entre las partes   norma suprema   entre los  socios  que  

contiene  las reglas que los socios   se han  dado    se imponen , determinan   como señala  

la Ley de Sociedades  de Capital  todo los extremos  necesarios , denominación ,objeto social 

,duración ,   socios ,aportaciones  valoraciones  ,capital  ,numero de acciones  

entregadas por su aportacion  monetaria  o aportaciones  in natura  ,a cada  accionista o  

participe ,reglas  de funcionamiento  social  ,formas  de tomar acuerdos ,mayorías 

precisas  , retribuciones y demás Pactos  sociales  validos y legales que los socios 

pueden  determinar para proteger un patrimonio   familiar  o tener el control de la 

sociedad 

      ORGANOS   DE ADMINISTRACION    Y  GOBIERNO 

       Nombramiento  de Administradores .Capacidad 

       Junta General  de Accionistas .Competencia , Reglas mayorias  para adoptar 

Acuerdos   sociales 

       Organos  de Gobierno , objeto social   compatible , coherente con la actividad 

desarrollada que no requiera ninguna  licencia especial exigida por la ley  ,domicilio 

,periodo  contable  o ejercicio ,duración de la misma   ,capital , normas  sobre  

liquidación Normas  de   adopcion de acuerdos  ,  numero de administradores ,sistema 

de gobierno  sistema  de gestión elegido ,un  único Administrador  ,o  varios   

mancomunados ,administradores solidarios , Delegacion de facultades   en un Consejero 

Delegado ,facultades delegadas .

 

       DOCUMENTACION NECESARIA  PARA CONSTITUIR UNA  SOCIEDAD     

PARA APORTAR AL NOTARIO 

 

     1.-  Documentos  de Identificacion de  las  socios accionistas  , con   sus  DNI 

,estado matrimonial ,Capitulaciones  matrimoniales ,Poderes en su caso  otorgados por 

otras personas  si actúan bajo representación .

               Personas Fisicas 

               Personas Juridicas .Poderes de los comparecientes 

 

     2.-  Aportaciones    Certificados Bancarios   justificantes  documentales  de la 

aportación  dineraria  efectuada en la cuenta  de la sociedad en formación  ,  como    

justificante documental  de la aportaciones efectuadas  firmada por el banco ,con  este 

documento el Notario  puede verificar  los principios  de realidad ,integridad 

,suscripcion y desembolso minimo   de las aportaciones 

 

     3.-  Certificacion   de  Denominacion  exclusiva  valida   expedida por  el Registro 

Mercantil Central    reservada  a favor  de  la  sociedad que se pretende     constituir   

sobre su nombre 

 

     4.-  Estatutos 

 

     5.-  APORTACIONES  .CIFRA DE CAPITAL  SOCIAL 

 

           Bienes   susceptibles  de aportaciones  puede ser todo tipo de  MUEBLES O 

INMUEBLES ,o   CAPITAL DINERARIO , deben de aportar   los documentos  que justifiquen el legitimo titulo de propiedad  que acrediten  la adecuada Identificacion  de  los  bienes   aportados  ,en caso de inmuebles     

los  datos   Registrales   actualizados si fueran inmuebles  para examinar las cargas 

embargos  , que tengan capacidad    de disposicion   sobre los mismos con   Poderes  

para  constituir y  aportar ,bienes inmuebles en su caso ,datos registrales de las fincas 

aportadas ,Facturas    como pruebas  de valoración de los  bienes muebles   aportados  y 

aceptación de la valoración de los socios 

         Realidad de las aportaciones .

         Consentimiento  del acreedor  en caso  de aportación de inmueble   con   hipoteca  

art 1205  cc.,

         Consentimiento del Conyuge   cuando  sea  inmueble aportado   a  la sociedad que  

constituya   vivienda familiar art 1320 CC .

         Examen de los títulos  de Propiedad y de la Nota  Continuada del Registro 

para examinar las cargas registrales  de los bienes inmuebles  aportados 

         Informe  de Administradores o de Experto independiente   cuando se  

entreguen inmuebles    a  S.A.  sobre la realidad de los bienes  aportados  criterios  de 

valoración .

           En relacion al capital social el notario debe asegurarse  de que se cumplan los principios  de realidad suscripcion integra del capital ,veracidad de las aportaciones  y de desembolso minimo del capital que la ley exige 

     6.-  Obtencion de    CIF o  NIF 

 

     7.-  Inversiones Extranjeras .

 

           En caso de participación de  Personas jurídica o   fisicas  extranjeras  su  

identificacion   en documentación   fehaciente    de los documentos  de constitucion   de la sociedad   control de legalidad de la existencia  de la sociedad y de la validez de sus acuerdos   en el pais  de origen del inversor   mediante  escritura notarial    otorgada en el 

pais  de origen  o funcionario  que acredite  fehacientemente la regularidad existencia ,con garantias analogas a un fedatario español, y veracidad  del inversor 

 

     8.-   Otorgamiento   de  Escritura Publica Notarial   de la Constitucion  de la Sociedad   con todos los requisitos     de  la Ley de Sociedades  de Capital   , Reglamento  de   Notarios 

     9,-    Inscripcion  de  la  Sociedad en el Registro Mercantil  para que este bien constituida y adquiera personalidad juridica 

    10. -  Estos  dos requisitos  de otorgamiento   de Escritura Publica Notarial   e 

Inscripcion en el Registro Mercantil  , son necesarios  para adquirir personalidad  

jurídica plena y que la sociedad  nazca  de forma regular pueda operar  en la vida  

financiera  y la empresa tenga   vida  plena juridica 

    11. - Tipos  de  Sociedades    Capital minimo  y normas particulares   sobre capital 

responsabilidad de los socios   en cada una  de ellas  Anonima , Limitada ,Colectivas 

,Comunidad de Bienes   regulada en al art  392  C.C. Fondos de capital Sociedades Gestoras de capital riesgo etc

    12.-   Deberes  del Notario   en cuanto     a  la labor  como sujeto obligado  para  

obtener  información  en documento  fehaciente   sobre  la identificación de  la  

Titularidad  Real   Fiscal  en el sentido del art. num 4 de  la   Ley Blanqueo de 

Capitales  en cuanto a   la obligación   de identificar  a   las personas físicas  que 

directamente o indirectamente   a través  de sociedades interpuestas ostenten  mas del 25 

%  del ,capital social  o tengan una influencia efectiva en la gestión 

    13.-   En el caso de Participacion de extranjeros  ,sus poderes ,datos  de sus 

aportaciones ,identificación    de los medios de pago  utilizados  con su numero de 

cuenta origen y destino  con su IBAN  bancario , justificación del origen de los mismos 

y  Declaracion a Inversiones extranjeras  modelo  D1A  presentado  en DGTE.

 

    14.-  Tributacion  Fiscal  de la Constitucion   de una empresa .

 

      El Notario    le asesora    sobre todos estos  puntos   adecuadamente  de forma  

neutral  independiente  e imparcial   asegurando un control de la legalidad de  todas las 

fases  de la Constitucion , explicando  el alcance  contenido  y transcendencia  de lo que 

firma , y demas advertencias  fiscales  o mercantiles   en función de  sus necesidades  

desde el punto de vista jurídico ,civil  mercantil  y  fiscal  hasta  la plena  inscripción de 

la sociedad   .

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